Compliance & Governança Corporativa EBANX

Esta Política é uma extensão do Código de Conduta EBANX. Ela tem como objetivo estabelecer as condutas esperadas dos ebankers, no âmbito do EBANX Holding LLC (“EBANX”) e de suas subsidiárias, quanto ao tema da prevenção do suborno e da corrupção.

O EBANX rejeita as práticas de corrupção e suborno e tem tolerância zero quanto a elas, buscando sempre transparência e integridade em suas relações de negócio. A recusa, por parte de um ebanker, em tomar parte nessas práticas é atitude positiva, mesmo que resulte em perda de oportunidade de negócio para o EBANX.

2. Escopo e usuários

Este documento se aplica a todos os ebankers, a todos os produtos e a todas as empresas do EBANX, em todas as localidades em que o EBANX se encontre, e que estejam executando atividades profissionais, seja no país onde estão registrados ou no exterior, incluindo:

● Sócios e acionistas;

● Diretores;

● Empregados por prazo determinado ou indeterminado em qualquer cargo;

● Estagiários;

● Aprendizes.

Terceiros que atuem em conjunto ou em nome do EBANX também ficam obrigados a cumprir as regras estabelecidas nesta Política.

As entidades subsidiárias do EBANX, controladas e coligadas, poderão editar normas adicionais à presente Política, destinadas a disciplinar o tema dentro de sua alçada de atuação.

3. Termos e definições

Corrupção e suborno: Corrupção é o fenômeno pelo qual agentes públicos ou privados abusam do poder a eles confiados para que, em troca de benefícios ilegítimos, deem preferência a interesses particulares dos corruptores. Ela aumenta os custos dos negócios, gera incertezas em negociações, dificulta o crescimento econômico e o comércio internacional, além de enfraquecer os valores democráticos. Embora as relações com agentes públicos sejam vistas como especialmente sensíveis à corrupção, ela também pode ser relevante no contexto do setor privado. Suborno é uma espécie de corrupção, caracterizada pela oferta intencional, sugestão, pagamento ou autorização de pagamento a alguém para ganho pessoal, com a intenção de motivar desvio ativo ou passivo do dever funcional, a fim de garantir ou acelerar o desempenho de uma função.

Agentes públicos: Para efeito desta Política, agentes públicos são indivíduos que exerçam mandato, cargo, emprego ou função em qualquer dos Poderes do governo nacional ou local, de governos estrangeiros ou em organizações internacionais. São também os candidatos a cargos públicos em todas as instâncias (federal, estadual ou municipal) e os funcionários de empresas estatais, de autarquias e de fundações.

Brindes: itens promocionais e institucionais, que contêm mensagem comercial, distribuídos por qualquer tipo de organização como cortesia, divulgação ou na ocasião de eventos ou datas comemorativas. Não devem ser pessoais, significando que devem ser oferecidos a um grupo de pessoas.

Presentes: itens de valor comercial, oferecidos a destinatários específicos por qualquer tipo de organização, como uma expressão de apreço ou de boa vontade. Podem vir a ser personalizados com o nome do destinatário.

Hospitalidades: viagens, cruzeiros, passagens, hospedagem, refeições, serviços de transporte e outros serviços relacionados ou não a entretenimento cujo objetivo seja promover e/ou demonstrar produtos e serviços. Caso o propósito dos serviços oferecidos

seja apenas turismo, devem ser considerados como presentes.

Conflito de interesses: situação gerada pelo conflito entre um interesse pessoal (de um ebanker, de um fornecedor, de um cliente, etc) e o do interesse corporativo, na qual haja prejuízo para o EBANX.

4. Diretrizes

4.1. O que deve ser feito

4.1.1. Quanto a brindes, presentes e hospitalidades

● Somente oferecer ou receber brindes, presentes e hospitalidades quando o ato não influenciar nem parecer influenciar nossas decisões ou as das pessoas com quem fazemos negócio, muito menos gerar favorecimentos indevidos ou aparentar gerá-los;

● Apenas oferecer ou aceitar brindes, presentes e hospitalidades se o item estiver dentro do valor permitido pela norma de Brindes, Presentes e Hospitalidades;

● Ser sempre transparente ao oferecer ou receber brindes, presentes e hospitalidades, documentando a oferta e o recebimento de brindes, presentes e hospitalidades, inclusive realizando os devidos registros contábeis das despesas;

● Ao oferecer brindes, presentes e hospitalidades, respeitar o Código de Conduta, as Políticas e as regras internas da organização do destinatário;

● Ao adquirir o brinde, presente ou hospitalidade, respeitar a Política de Compras (ID 338), seguindo o processo descrito na Norma de Compras (ID 351).

4.1.2. Quanto a conflito de interesses

● Certificar a existência de processo apropriado para criação e revisão da estrutura funcional das áreas, assim como da definição e da distribuição de responsabilidades, contemplando a segregação adequada de atividades e mitigando os potenciais conflitos de interesses;

● Garantir processos adequados de remuneração, incentivos e gestão de desempenho;

● Assegurar a implantação de sistema que permita o acesso restrito e controlado a informações sensíveis, estabelecendo um fluxo de aprovação capaz de verificar as solicitações de acesso e o adequado acesso compatível com as funções dos ebankers e garantindo a confidencialidade das informações sigilosas e a inexistência de conflito de interesses;

● Evitar relação de subordinação entre familiares (cônjuge, companheiro ou parentes, consanguíneos ou afins, em linha reta ou colateral, até o quarto grau, por exemplo: pai, mãe, filhos, avós, netos, sobrinhos, primos, tios, sogros e cunhados);

● Evitar relação de subordinação entre pessoas em relacionamentos amorosos;

● Evitar atribuir responsabilidades que envolvam contato recorrente com órgãos públicos a ebankers que tenham parentes próximos em posição de decisão nesses órgãos;

● Utilizar o Formulário de Divulgação de Conflitos de Interesse [https://app.pipefy.com/public/form/2CpOE4us] para identificar situações que possam requerer sua atenção e a atenção do EBANX.

4.1.3. Quanto a registro de operações financeiras

● Registrar e documentar todas as operações financeiras conforme as disposições legais, contábeis e fiscais aplicáveis;

● Manter os registros e os documentos comprobatórios arquivados pelo prazo legal para apresentação aos órgãos fiscalizadores sempre que necessário.

4.1.4. Quanto a relações com agentes públicos

● Implantar, sempre que possível, rotatividade dos ebankers cujas responsabilidades incluam o contato recorrente com agentes públicos;

● Ao realizar reuniões com agentes públicos, procurar assegurar a presença de, pelo menos, dois ebankers. Devemos nos esforçar para que as reuniões tenham pauta preestabelecida;

4.1.5. Quanto a relações com terceiros

● Executar processos de Know Your Merchant (KYM), Know Your Customer (KYC), Know Your Partner (KYP) e Know Your Employee (KYE) a fim de garantir que Merchants, End Users, fornecedores, parceiros e ebankers ajam de acordo com esta Política e com os demais documentos do Programa de Integridade EBANX;

● Incluir cláusulas anticorrupção nos contratos firmados com Merchants, fornecedores e parceiros;

● Pagar a agentes e outros intermediários remunerações apropriadas, justificáveis e proporcionais aos serviços legítimos executados;

● Monitorar a conduta de agentes e de outros intermediários, tendo a opção de rescindir contrato em caso de envolvimento destes em casos de corrupção ou de conduta inconsistente com o Programa de Integridade EBANX.

4.1.6. Quanto a doações e patrocínios

● Efetuar doações e patrocínios que tenham primordialmente caráter filantrópico, baseados em interesses sociais, culturais e educacionais;

● Obter parecer de Legal e de Risk & Compliance, validando a doação ou o patrocínio, antes de efetivá-la;

● Obter da instituição receptora de doação ou patrocínio o correspondente comprovante da operação, para seu registro, nos moldes da lei;

● Monitorar doações e patrocínios a fim de garantir que sejam utilizados para o fim alegado.

4.2. O que nunca pode ser feito

4.2.1. Quanto a brindes, presentes e hospitalidades

● Trocar brindes, presentes e hospitalidades com agentes públicos ou terceiros que os representem, em qualquer situação;

● Ofertar ou receber qualquer quantia em dinheiro;

● Oferecer ou receber brindes, presentes e hospitalidades a fim de influenciar nossas decisões ou as das pessoas com quem fazemos negócio e de gerar favorecimentos indevidos;

● Ocultar a oferta ou o recebimento de brindes, presentes e hospitalidades;

4.2.2. Quanto a conflito de interesses

● Exercer externamente, em empresa própria ou de terceiro, atividade profissional equivalente àquela exercida no EBANX ou relacionada ao modelo de negócio do EBANX;

● Utilizar recursos do EBANX – tais como instalações, equipamentos, contas de email, softwares, etc. – para fins particulares;

● Utilizar a marca EBANX ou qualquer elemento dela para benefício pessoal e/ou para promoção própria ou de eventos a que o EBANX não esteja oficialmente ligado;

● Envolver-se em atividades externas que envolvam compartilhar informações ou conhecimento considerados confidenciais ou de propriedade intelectual do EBANX;

● Favorecer clientes, fornecedores, concorrentes ou parceiros por interesse pessoal ou de terceiros relacionados.

4.2.3. Quanto a registro de operações financeiras

● Deixar de registrar ou de documentar qualquer operação financeira executada pelo EBANX;

● Manter registros e documentos comprobatórios de operações financeiras arquivados por período inferior ao prazo legal.

4.2.4. Quanto a relações com agentes públicos

● Violar ou descumprir qualquer legislação anticorrupção nacional, estrangeira ou internacional aplicável aos negócios do EBANX;

● Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público ou pessoa relacionada a ele;

● Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;

● Contratar ex-agente público, familiar de agente público ou pessoa relacionada a agente público para exercer a condição de ebanker sem a devida verificação por parte do time de Compliance;

● Contratar empresa pertencente a agente público ou a pessoa a ele relacionada sem a devida verificação por parte do time de Compliance.

4.2.5. Quanto a relações com terceiros

● Deixar de executar processos de Know Your Merchant (KYM), Know Your Customer (KYC), Know Your Partner (KYP) e Know Your Employee (KYE);

● Ignorar violações de conduta de terceiros, principalmente se forem violações a esta Política, ao Código de Conduta EBANX ou a qualquer outra Política, procedimento ou regra do EBANX.

4.2.6. Quanto a doações e patrocínios

● Efetuar doação, como Pessoa Jurídica, a partidos políticos, a candidatos a cargos públicos ou a campanhas políticas;

● Efetuar doação a partidos políticos, a candidatos a cargos públicos ou a campanhas políticas por meio da pessoa física de sócios, de acionistas ou de membros da diretoria;

● Realizar contribuições, financeiras ou não, a partidos políticos, a candidatos a cargos públicos ou a campanhas políticas;

● Realizar doações ou patrocínio que visem influenciar decisões de negócio ou atender a benefícios pessoais, diretos ou indiretos;

● Efetuar doações para fins religiosos;

● Efetuar doações por meio de dinheiro em espécie;

● Efetuar doações a pessoas físicas;

● Efetuar doação ou patrocínio a entidade vinculada a agentes públicos, a seus assessores ou familiares.

4.3. Medidas Disciplinares

Qualquer ebanker que viole esta Política estará sujeito a medidas disciplinares. As violações serão devidamente investigadas, de acordo com os procedimentos do Comitê de Conduta, garantindo anonimato aos envolvidos. Todos os ebankers têm obrigação de cooperar com investigações em curso.

4.4. EBANX Helpline

Violações a esta Política, assim como ocorrências de condutas ilícitas ou irregulares ou outras questões que possam acarretar prejuízos ao EBANX, devem ser relatadas pelos ebankers ou terceiros, por meio do EBANX Helpline.

● Site: www.ebanxhelpline.com

● Telefone: 0800 512 5577

O EBANX garante o sigilo e a segurança do Canal para que ele seja utilizado de forma anônima ou não, sem que as pessoas que o utilizarem sofram qualquer tipo de retaliação. Este também é o canal para sugestão de melhorias ao Programa de Compliance e dúvidas sobre esse Programa e seus documentos. O atendimento está disponível em inglês, português e espanhol para os canais online e exclusivamente em português para o telefone.

5. Referências Normativas

ID 317 – Código de Conduta.

ID 338 - Política de Compras

ID 351 - Norma de Compras

6. Publicação e distribuição de políticas

Qualquer nova política ou modificação de documento existente deve ser disponibilizada a todas as partes interessadas. Políticas estão disponíveis para consulta, pelos

ebankers, na plataforma OneTrust, na seção “Políticas”. Documentos públicos podem ser encontrados nos websites do EBANX.