para Clientes

Esta Política tem como objetivo consolidar os princípios e práticas de governança corporativa e apresentar a estrutura de governança corporativa do EBANX Holding LLC (“EBANX”) e de suas subsidiárias, definindo orientações para disseminação da cultura de governança e de conformidade, atentando-se para promoção de deliberações éticas, dotadas de um processo de tomada de decisão robusto, que considere o impacto das ações para todos os stakeholders.

Por meio desta, serão estabelecidas as diretrizes para o funcionamento das ações de governança corporativa que envolvam tomada de decisões, fiscalização, monitoramento e proteção dos interesses do EBANX.

2. Escopo e usuários

Este documento se aplica a todos os ebankers, a todos os produtos e a todas as subsidiárias do EBANX, em todas as localidades em que o EBANX se encontre, e que estejam executando atividades profissionais, seja no país onde estão registrados ou no exterior, incluindo:

● Sócios e acionistas

● Diretores

● Empregados por prazo determinado ou indeterminado em qualquer cargo;

● Estagiários

● Aprendizes

É aplicada também a todos os agentes de governança envolvidos na estrutura de governança corporativa do EBANX. As entidades subsidiárias do EBANX, controladas e coligadas, poderão editar normas adicionais à presente Política, destinadas a disciplinar o tema dentro de sua alçada de atuação.

3. Termos e definições

Governança Corporativa: é o sistema formado por princípios, regras, estruturas e processos pelo qual as organizações são dirigidas e monitoradas, com vistas à geração de valor sustentável para a organização, para seus sócios e para a sociedade em geral. Esse sistema baliza a atuação dos agentes de governança e demais indivíduos de uma organização na busca pelo equilíbrio entre os interesses de todas as partes, contribuindo positivamente para a sociedade e para o meio ambiente.

Agentes de Governança: indivíduos e órgãos envolvidos no sistema de governança: sócios, conselheiros, diretores, auditores, membros dos órgãos de governança corporativa, partes relacionadas, etc.

Órgãos de Governança: órgãos que compõem a estrutura de Governança Corporativa da empresa, como por exemplo o Conselho de Administração, os Comitês de Assessoramento do Conselho, os Comitês e os Subcomitês Executivos, etc.

Comitê: grupo de pessoas destacadas de um grupo maior, com poderes deliberativos ou de assessoramento, ou seja, com força para tomar decisões em nome dos demais

Estrutura de Governança: o sistema pelo qual as empresas e outras organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo as relações entre sócios, conselho de administração, diretoria executiva, órgãos de fiscalização e controle e demais stakeholders.

Stakeholders: são todos aqueles que possuem interesse ou são afetados pelas ações do EBANX. Podem ser indivíduos, empresas ou organizações que tenham algum risco direto ou indireto atrelado ao EBANX. Exemplos de stakeholders: acionistas, investidores, colaboradores, sociedade, clientes, fornecedores,credores, governos e órgãos reguladores, concorrentes, imprensa, associações e entidades de classe, organizações não governamentais.

Auditoria Interna: área responsável pela avaliação e monitoramento da efetividade e regularidade do funcionamento dos processos do EBANX.

Conflito de interesses: situações causadas por conflitos entre interesses pessoais (de um ebanker, parceiro, fornecedor, cliente, agente público etc) e um interesse corporativo, que possam gerar algum tipo de perda ao EBANX.

4. Diretrizes

O EBANX estruturou áreas e processos para o devido funcionamento das atividades de governança, fiscalização, controles internos e conformidade. Essa estrutura é pautada nos seguintes princípios: integridade, transparência, equidade, responsabilização e sus tentabilidade.

Por meio das medidas descritas nesta Política, esses princípios são convertidos em práticas de governança corporativa, permitindo melhorias na gestão, na geração de valor e na perenidade do EBANX.

Para o EBANX esses princípios possuem os seguintes significados:

● Integridade: prática e promoção do contínuo aprimoramento da cultura ética.

● Transparência: disponibilização de informações para as partes interessadas que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos.

● Equidade: tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas

● Responsabilização: desempenho das funções dos agentes de governança com diligência, independência e visando à geração de valor sustentável no longo prazo, assumindo a responsabilidade pelas consequências de seus atos e omissões. Prestação de contas, por parte desses agentes, de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, com ciência de que suas decisões podem não apenas responsabilizá-los individualmente, como impactar a organização, suas partes interessadas e o meio ambiente.

● Sustentabilidade: zelo pela viabilidade econômico-financeira da organização, reduzindo as externalidades negativas de seus negócios e operações, e aumentando as positivas, compreendendo que as organizações atuam em uma relação de interdependência com os ecossistemas social, econômico e ambiental, fortalecendo seu protagonismo e suas responsabilidades perante a sociedade. Mediante o respeito dos princípios acima, os agentes e os órgãos de Governança Corporativa, assim como a área de Governance, Risk & Internal Controls são responsáveis por:

● Disseminar a cultura de governança corporativa e a importância dos controles internos, de compliance e da gestão de riscos;

● Assegurar o cumprimento das normas e regulamentos e aderência às políticas e procedimentos internos;

● Alinhar a estrutura dos controles internos aos riscos e aos negócios do EBANX;

● Institucionalizar estruturas adequadas de governança;

● Garantir a existência de atribuição de responsabilidades e delegação de autoridade a fim de assegurar apropriada segregação de funções e eliminação de atribuições de responsabilidades conflitantes;

● Promover a transparência do processo de implantação da governança corporativa e das atividades de auditoria, controles internos, gestão de riscos e compliance, permitindo sua revisão e avaliação periódica de forma a garantir sua efetividade;

● Garantir que as decisões tomadas nos diversos níveis do EBANX sejam cumpridas e alinhadas com os seus objetivos estratégicos;

No EBANX, o exercício da governança corporativa transcende a relação entre stakeholders, shareholders e colaboradores. Dessa forma, estamos atentos e solícitos a situações relacionadas a adversidades sociais e ambientais.

4.1 Estrutura Global de Governança Corporativa do EBANX

A estrutura Global de Governança Corporativa é composta pelos seguintes órgãos:

● Conselho de administração

● Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração: Comitê de Auditoria; Comitê de Governança e Remuneração;

● Comitês Executivos: Comitê de Conduta; Comitê de Risco e Comitê de Crise.

A área de Global Risk & Compliance auxilia na criação e estruturação de Comitês e Subcomitês de Governança.

Os regimentos internos dos órgãos de governança dispõem sobre a composição, competência, regras de funcionamento, responsabilidades e quais medidas devem ser tomadas em situações de conflito de interesse.

4.1.1 Conselho de Administração

A missão do Conselho de Administração é supervisionar o processo decisório da organização quanto ao seu direcionamento estratégico. O conselho também protege e dissemina os princípios, valores, propósito corporativo e estrutura de governança da organização, além de monitorar seus Executivos e discutir os KPIs.

4.1.2 Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria supervisiona os processos de reporte financeiro e contábil; a integridade das demonstrações financeiras; a integridade dos controles internos financeiros; os processos de auditoria; a qualificação, a independência e a performance do auditores independentes; a gestão e a estratégia de gestão de riscos; a performance do time de Auditoria Interna; o Código de Conduta e o EBANX Helpline. Esse órgão tem como foco auxiliar o Conselho de Administração em suas responsabilidades de supervisão em relação aos temas de contabilidade, controles internos, auditoria, conformidade e riscos.

4.1.3 Comitê de Remuneração e Governança

O Comitê de Remuneração e Governança revisa e avalia os acordos, planos, políticas e programas do EBANX para remuneração de diretores e funcionários, assim como dá suporte na identificação de novos membros para o Conselho de Administração e para os Comitês

de Assessoramento deste Conselho. Além disso, fomenta e discute práticas de Governança Corporativa.

4.1.4 Comitê de Conduta

Este órgão é responsável por receber, analisar e decidir sobre denúncias de violação das normas internas do EBANX, do Código de Conduta e da legislação aplicável.

4.1.5 Comitê de Crise

É o órgão interno responsável por monitorar as informações sobre alertas e crises que possam causar danos significativos à empresa, bem como desenvolver e definir tempestivamente planos de ação para mitigar possíveis impactos.

4.1.6 Comitê de Risco

As funções deste Comitê são:

1. Supervisionar e apoiar o gerenciamento de riscos, monitorar as as suas exposições, bem como solicitar e validar as informações e dados necessários à avaliação do risco e a efetividade das estratégias de resposta ao riscos que estão fora do apetite de risco

definido;

2. Avaliar as variações de criticidade dos riscos quando houver alteração na classificação dos riscos fora do apetite de riscos da organização;

3. Promover debates e discussões em seus fóruns de atuação e junto às áreas de Risk Management e Controles Internos, de modo a assegurar a garantir um gerenciamento e monitoramento dos riscos de forma eficaz.

4.2 Responsabilidades

4.2.1 Área de Governance

A área de Governança do EBANX está na estrutura de Global Risk & Compliance. A atuação da área é imparcial e não tolera a existência de conflitos de interesse que possam prejudicar a atividade do EBANX. O propósito da área é estabelecer boas práticas de governança corporativa, garantir que a execução dessas práticas ocorra em conformidade com regulações externas e internas e dar suporte aos órgãos e agentes de governança do EBANX, assegurando a fluidez e clareza da comunicação entre essas estruturas.

As principais responsabilidades da área de Governança são:

● Estruturar, organizar e gerir a estrutura de governança corporativa do EBANX, sob a supervisão do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento;

● Dar assistência aos órgãos de governança no tocante ao gerenciamento das reuniões, confecção dos regimentos internos, armazenamento de atas e demais documentos;

● Ser o elo de ligação entre os órgãos de Governança Corporativa e os agentes de governança;

● Fomentar melhorias contínuas nas práticas de governança corporativa;

● Implementar ferramentas de governança corporativa;

● Assegurar que ocorra a implantação e manutenção de processos que promovam e sustentem a estrutura de Governança Corporativa;

● Assegurar que o processo de tomada de decisão dos agentes de governança seja ágil, efetivo e em conformidade.

● Gerenciar, escrever e revisar documentos relacionados a Governança Corporativa do EBANX;

● Gerenciar o Programa de Environmental, Social & Governance (ESG) do EBANX;

● Gerenciar a governança de documentos normativos do EBANX

4.2.1.1 Área de Controles Internos

As principais atividades da área são:

● Auxiliar e apoiar as áreas de negócios no desenvolvimento da Avaliação de Riscos e Controles (RCA) de seus processos, prestando suporte na identificação, análise e avaliação de riscos e implantação/melhoria de controles internos e documentação de controles

internos;

● Acompanhar, rever e avaliar, de acordo com os prazos de implementação, os planos de ação elaborados pelas áreas de negócio em relação ao cumprimento dos objetivos de controle interno e mitigação de riscos;

● Manter evidências de aprovações e quaisquer outros procedimentos necessários para realizar a Avaliação de Riscos e Controles;

● Apresentar os resultados do mapeamento de riscos e avaliação dos controles internos para a alta administração e para o Comitê de Auditoria;

● Suporte às demais áreas das segunda linha, com informações base para análises aprofundadas de risco dentro de seu escopo de atuação;

● Prover treinamento e conscientização para todos os ebankers nos temas de Controles Internos.

4.2.1.2 Área de Gestão de Risco

O time responsável pela Gestão de Risco busca definir a metodologia de gestão de riscos baseada em uma abordagem integrada que estimule um ambiente de gerenciamento contínuo dos riscos, em todos os níveis da organização. São responsabilidades da área assegurar a correta identificação e avaliação de riscos, bem como o reporte e a manutenção de níveis aceitáveis de risco dentro do apetite do EBANX visando a preservação de valor. Também tem como atividade importante disseminar conhecimento e atuar como facilitador das áreas de negócio nos assuntos relacionados ao gerenciamento especializado de cada um dos Riscos.

4.2.2 Área de Auditoria interna

A auditoria interna é uma área independente, imparcial e que verifica a qualidade e eficiência dos processos e sistemas do EBANX de forma contínua e autônoma. Sendo assim, a atuação dessa área na estrutura de governança corporativa é fundamental para identificação de desvios e recomendações das devidas medidas para sanar incoerências e promover melhorias para que os interesses do EBANX e de seus stakeholders sejam efetivados.

A auditoria interna reporta para o Comitê de Auditoria. Tanto o Conselho de Administração, como o Comitê de Auditoria devem participar ativamente no planejamento do escopo de trabalho da auditoria interna.

4.3 Programa de Environmental, Social & Governance

O EBANX conduz seu negócio levando em consideração sua estratégia ESG (Environmental, Social & Governance). O programa de ESG foi criado para lidar com as dimensões ambientais, sociais e de governança que permeiam o negócio, de maneira que agregue valor ao propósito do EBANX e o nosso Sonho Grande.

A área de Governança, mediante o estudo da cultura da organização, das ações vigentes, da natureza da empresa, da influência do mercado e consultando diversos stakeholders internos e externos mapeia os temas materiais para o EBANX no tocante à sustentabilidade. A partir do direcionamento proporcionado por esse estudo, o programa de ESG visa implementar soluções para minimizar os riscos e maximizar seu impacto positivo na sociedade.

Este Programa também se espelha nos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS), parte da Agenda 2030 lançada pela Organização das Nações Unidas (ONU) em 2015. Guiamos nossas atividades e produtos para promoção de um desenvolvimento econômico e social responsável, e devidamente integradas com o gerenciamento dos Riscos Socioambientais das atividades e produtos do EBANX.

A sustentabilidade do nosso Programa de ESG é garantida por meio dos documentos normativos sobre o tema, como por exemplo a Política de Responsabilidade Socioambiental e o Relatório de Sustentabilidade, assim como mediante comunicações sobre o tema aos ebankers, as quais envolvem a disseminação de projetos e métricas relacionadas a nossa estratégia.

4.4. Documentos Normativos Corporativos

A estruturação de uma Governança de Documentos Normativos contribui para a mitigação de riscos e para a continuidade do negócio. Além disso, esta atividade está diretamente ligada aos nossos valores de comprometimento e conhecimento, os quais visam fomentar o conhecimento técnico e científico, assim como assegurar que iremos cumprir com as nossas responsabilidades.

Esses documentos devem manter uma estrutura de forma a permitir a que as orientações sigam um fluxo hierárquico, iniciando pelo Código de Conduta - documento que transforma os Valores do EBANX em diretrizes, declarando o que se espera de todos os stakeholders do EBANX -, passando pelas políticas - que determinam como o EBANX deve conduzir suas atividades e processos em conformidade com leis, regulamentos e conduta -, pelas normas e pelos procedimentos.

No que diz respeito ao fluxo de aprovação, recomenda - se que a criação, a revisão e aprovação aconteçam preferencialmente de forma segregada. Isso quer dizer que o ebanker que criou o documento não pode revisar este documento, e outra pessoa deve aprová-lo. Conforme a Norma de Gestão de Documentos Normativos (ID 335), existe uma organização específica determinando quem pode elaborar, revisar e aprovar os documentos para cada tipo documental (vide tabela 2 da ID 335).

4.5 EBANX Helpline

O EBANX Helpline é o meio através do qual ebankers ou terceiros podem reportar, de forma identificada ou anônima, quaisquer desvios às diretrizes desta Política. O recebimento da informação é realizado pelo time de Compliance, que trata, investiga e busca

reunir evidências do que foi relatado. Em determinadas situações, a depender da avaliação de risco do reporte realizado, o caso é direcionado ao Comitê de Conduta para que avalie e indique as medidas necessárias a serem tomadas.

Os meios pelos quais os relatos podem ser realizados são:

● Site: www.ebanxhelpline.com

● Telefone: 0800 512 5577

O EBANX garante o sigilo e a segurança do Canal sem que as pessoas que o utilizarem sofram qualquer tipo de retaliação. Este também é o canal para sugestão de melhorias ao Programa de Compliance e dúvidas sobre esse Programa e seus documentos.

5. Referências normativas

ID 317 - Código de Conduta

ID 263 - Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo

ID 327 - Política de Responsabilidade Socioambiental

ID 329 - Política Antissuborno e Anticorrupção

ID 335 - Norma de Gestão de Documentos Normativos Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa / Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 6. Ed. - IBGC - São Paulo, SP: IBGC, 2023.

6. Publicação e distribuição de políticas

Qualquer nova política ou modificação de documento existente deve ser disponibilizada a todas as partes interessadas.

Políticas estão disponíveis para consulta, pelos ebankers, na OneTrust, na seção “Políticas”. Documentos públicos podem ser encontrados nos websites do EBANX.